Ноэль наконец-то почувствовал себя в Интернате злых животных как дома! У него впервые появились друзья, он начал верить в себя и даже влюбился! Жаль только, что Катокве, красивейшая девочка на свете, по-прежнему остаётся для него загадкой. Впрочем, это не самая большая проблема Ноэля. Ведь директор школы считает, что ему по-прежнему грозит смертельная опасность. Злой медведь Уко, заклятый враг матери Ноэля, мечтает о мести. Но мальчик и не думает сдаваться! Однако, когда вместо него приспешники Уко похищают Катокве, ему приходится добровольно пойти в лапы к врагу.